11266757483_58252ca6a8_z

Адео Ресси (СЕО Founders Institute): «50% сделок на посевной стадии будут финансироваться через конвертируемое эквити»

Адео Ресси, основатель восьми стартапов, работает с технологическими компаниями уже на протяжении 20 лет. Основанный и возглавляемый им Founders Institute, четырехмесячная программа по обучению и помощи предпринимателям, имеет отделения в 75 городах по всему миру (недавно было открыто второе российское отделение в Санкт-Петербурге). Адео не понаслышке знает о проблемах, с которыми сталкиваются молодые компании, в частности, это касается инструментов финансирования. Мы встретились с Адео на TechCrunch Moscow и поговорили о конвертируемом эквити (convertible equity) новом инструменте финансирования, разработанном им совместно с Йокумом Так (партнером известной юридической фирмы Wilson Sonsini Goodrich & Rosati) на замену конвертируемому долгу. 

 

- Для общего понимания проблемы давайте рассмотрим основные за и против в вопросе финансирования через традиционное эквити и конвертируемый долг. Каковы были причины возникновения конвертируемого долга, как инструмента финансирования?

— В России и Украине есть одна серьезная проблема – законы не защищают миноритарных акционеров. Поэтому большинство инвесторов предпочитает покупать мажоритарную долю в компании, за исключением тех редких случаев, когда они, действительно, доверяют команде проекта. А такое доверие достигается годами сотрудничества. Поэтому последующая информация будет не совсем актуальна для местных компаний, зарегистрированных в этих странах. Но давайте отложим эту проблему в сторону.

Эквити – эта прямая инвестиция в компанию, совершаемая с целью покупки акций этой компании. Как это происходит: чтобы купить акции компании, вам нужно пройти через очень сложную процедуру, требующую много времени. Вам необходимо вести переговоры с основателями о цене акций, создавать специальный класс акций, чтобы приобрести долю, и разбираться с таблицей капитализации (списком всех владельцев бизнеса). А затем вам нужно составить и подписать договор. Весь этот процесс стоит денег. В Америке и Европе это может обойтись в $25,000 — $50,000, только чтобы оформить сделку. Все это может занять у вас два — три месяца. Документы, как правило, объемны и сложны, требуют множества правок, согласований и так далее. Проще говоря, такой способ приемлем далеко не для каждого, потому что это дорого, сложно и требует много времени.

Конвертируемый долг возник, как решение для этих трех проблем. Когда вы используете этот инструмент финансирования, вы, по сути, говорите: “Я одолжу вам деньги, и когда вы, в конце концов, решите продавать акции, то в этот момент мой долг сконвертируется в акции”. Простой пример: я даю вам в долг $500,000. Год спустя, вы решаете привлечь $1 миллион инвестиций. Долг добавляется к этому миллиону и, по сути, вы получаете $1.5 миллиона инвестиций. Весь этот процесс оказывается намного проще, потому что договор для конвертируемого долга, обычно, занимает одну — две страницы, term sheet может занимать меньше страницы, а сама сделка – 2-5 страниц. Юрист может оформить ее в течение вечера за $2,000. Готово. Это сделало конвертируемый долг очень популярным: 75-80% (в какой-то момент цифра приблизилась к 100%) всех сделок посевной стадии с 2006 по 2012 год осуществлялась с помощью конвертируемых долговых обязательств.

 

- И, построив восемь компаний, Вы пришли к выводу, что у этого инструмента есть серьезные недостатки.

— Точно. Проблема конвертируемого долга в том, что это долг. Вы не можете просто одолжить кому-то денег – в большинстве стран это регулируется законом. Технически, компания должна его выплатить. К тому же, в большинстве стран, долг по приоритету выше, чем любые типы акций. Конвертируемый долг, изначально, был разработан для других целей – bridge loans (промежуточных займов. — Expertorama). Но он решал проблемы времени, дороговизны и сложности, и венчурные капиталисты начали его использовать в посевном инвестировании. Он стал популярным, но, на самом деле, использовать его – это как резать пиццу пилой. Это неправильный инструмент. И он создает макроэкономические риски для всей стартап-экосистемы, потому что в долговой сделке всегда есть риск.

Представим гипотетическую ситуацию: есть 10 инвесторов, вложивших деньги через конвертируемый долг, и один из них разводится с женой. Он должен разделить с ней своё имущество, отдав ей половину. Но это же долг – он неликвиден – вы не можете отдать половину долговых обязательств. Решение – продать его или потребовать назад деньги, верно? Инвестор идет к предпринимателю и говорит: “Верни мои $25,000”. CEO, естественно, говорит, что он не может этого сделать, потому что компания попросту обанкротится. СЕО идет к остальным инвесторам и говорит: “Я должен вернуть Джо его деньги. Вы можете дать мне денег, чтобы я вернул ему долг?” Тем временем, это не единственная сделка Джо, и, внезапно, в такой ситуации оказываются уже десять компаний и сотни инвесторов. Некоторые из них согласятся вернуть деньги, но не все. И многие компании провалятся, создав риск эффекта домино. То есть, один крупный инвестор может обрушить всю стартап-экосистему, потребовав вернуть деньги.

Проблема в том, что это не цель финансирования. Компании не хотят возвращать долги, а инвесторы не хотят их выкупать. К тому же, иметь долг на балансе компании – не лучший вариант для бизнеса. Поэтому мы сказали: «Давайте сделаем инструмент, имеющий все преимущества конвертируемого долга, но без самого долга». Так появилось конвертируемое эквити, по сути, позволяющее покупать право участия в будущих раундах инвестиций.

 

Но выплата долга, в сущности, не является проблемой для инвесторов. Они понимают, что не могут получить обратно деньги, вложенные в стартап, сразу после посевной стадии. В это время у стартапа, как правило, нет ничего кроме кода или, в лучшем случае, патента.

— Да. У некоторых стартапов есть права на интеллектуальную собственностьили какой-то инвентарь, и эти вещи могут быть забраны в качестве возмещения. Должен сказать, что в некоторых случаях долг является правильным инструментом – это приблизительно 10% сделок посевной стадии. Тем не менее, в большинстве случаев лучше использовать конвертируемое эквити.

Еще одна проблема с конвертируемым долгом, которую стоит упомянуть – это дата погашения.

— Да, по крайней мере на Западе [США], долг имеет определенную дату погашения. Этот срок регулируется законом и должен быть менее двух лет, начиная с даты выдачи. Реальность состоит в том, что это создает искусственную триггерную точку, в которой кто-то может потребовать возврата долга и вызвать цепную реакцию.

 

И этот вопрос регулирует государство, заставить которое изменить законодательство крайне сложно.

— Маленький грязный секрет еще и в том, что для того, чтобы выдавать займы, вы должны иметь лицензию. А если вы обратите внимание на ту скорость, с которой ангелы подписывают сделки по конвертируемому долгу, особенно в Калифорнии, не будучи лицензированными… Представьте возможный сценарий – губернатор приходит и говорит:

— Вы все должны иметь лицензию!

— Мы не хотим получать никакую лицензию! – говорят ангелы.

— Отлично, тогда все займы, выданные без лицензии, будут аннулированы!

Это очень реальный риск. И он недооценен.

- Вы правы. Но я хочу сказать, что вопросы по выплате долга и дате его погашения всегда могут быть решены через переговоры между инвестором и предпринимателем. Другой вопрос с давлением государства – здесь возникает реальная опасность.

— Абсолютно согласен.

 

В 2010 Пол Грэм написал: “Конвертируемый долг победил. Каждая инвестиция в выпуске YC (а их было немало) проводилась через конвертируемый долг”.

— А сегодня [7 декабря 2013 года] Y Combinator анонсировал полный переход на финансирование через конвертируемое эквити (в YC этот инструмент называется SAFE. — Expertorama). И это дает основания к серьезному смещению финансирования в сторону конвертируемого эквити. Этому инструменту уже около года, и за это время, по моим оценкам, около 25% сделок на посевной стадии совершалось именно с помощью конвертируемого эквити.

 

Как на счет стандартных документов для финансирования через конвертируемое эквити? Нужно ли их дополнительно “подстраивать” под каждую сделку и тратить деньги на юристов?

— В первую очередь должен сказать, что любое человеческое существо, которое продает акции или берет в долг в стартапе, должно пользоваться услугами юриста. Договор сам по себе очень прост.

 

То есть, я могу загрузить стандартные документы и использовать их для финансирования через конвертируемое эквити? И это также просто, как с конвертируемым долгом?

— Да, вы можете использовать стандартные документы, и это будет даже проще, потому что некоторые условия, которые есть в случае с конвертируемым долгом, не существуют в эквити. У вас нет ни даты погашения, ни процентной ставки. Этот набор условий, который регулируется государством, отсутствует в конвертируемом эквити.

- Каковым, по-вашему мнению, будет соотношение между инструментами финансирования в будущем?
— Факт того, что Y Combinator принял решение о переходе на новый инструмент (учитывая то, что это один из самых популярных инкубаторов, сотрудничающий с множеством фондов), добавит еще 25% сделок в конвертируемом эквити. Мой прогноз таков: 50% сделок на посевной стадии будут финансироваться через конвертируемое эквити, 30% — через традиционное эквити, а оставшиеся 20% останутся за конвертируемым долгом.

 

Павел Красномовец

 

Form of Convertible Security Term Sheet by Yoichiro Taku

Поделиться